13 – ПОНЯТИЕ И ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Хозяйственные общества – коммерческие организации, создаваемые двумя или более лицами путем объединения их имущества для ведения предпринимательской деятельности.

Участниками хозяйственного общества могут быть физические и юридические лица, коммерческие и некоммерческие организации.

Законодательство предусматривает возможность создания 3-х видов хозяйственных обществ: ООО, ОДО и АО.

Акционерное общество – коммерческая организация, УФ которой разделен на определенное число акций, учрежденная двумя или более лицами, которые не отвечают по ее обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Отличительная особенность этого вида хозяйственных обществ – формирование УФ за счет размещения эмиссионных ценных бумаг – акций, удостоверяющих обязательные права участников по отношению  к обществу.

Преимущество АО объясняется относительной легкостью отчуждения и приобретения акций, что создает условия для привлечения капитала многих лиц, и возможностью их свободного перемещения из одной сферы предпринимательской сферы в другую. Выход участника из АО опосредуется только отчуждением принадлежащих ему акций, а не передачей принадлежащей ему доли имущества или же выплатой денежного эквивалента. Это позволяет оставить без изменения первоначально сформированный капитал.

В зависимости от условий и порядка размещения акций, а также прав акционеров по их отчуждению и приобретению АО делятся на 2 вида – ОАО и ЗАО.

Отличительные признаки ОАО и ЗАО:

·        Участники ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции любому лицу без согласия других акционеров. В ЗАО акционер может отчуждать свои акции с согласия других акционеров неопределенному кругу лиц.

·        Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых другими акционерами.

·        Количество участников ЗАО не должно превышать числа установленного законодательством. В противном случае, оно подлежит преобразованию в ОАО в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке.

·        ОАО по своей природе является публичной организацией. Это выражается в необходимости опубликования в СМИ годового отчета, баланса, эмиссии, сообщения о проведении собрания акционеров.

Учредительным документом является устав.

Отношения учредителей в процессе создания АО регулируются договором о создании акционерного общества, который определяет порядок осуществления совместной деятельности.

УФ АО состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. УФ ОАО составляет сумму эквивалентную 15500 евро. Для ЗАО эквивалентная сумма 3000 евро. К моменту государственной регистрации УФ АО должен быть сформирован полностью.

Увеличение или уменьшение УФ относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Уменьшение УФ допускается только после уведомления всех кредиторов общества. При этом у кредиторов появляется право-требование досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков. Уменьшение УФ АО возможно только через покупку обществом акций и погашения их части, если это предусмотрено уставом. При уменьшении чистых активов АО по сравнению с УФ, общество должно зарегистрировать уменьшение своего УФ или же объявить о ликвидации, если активы оказались меньше установленного законодательством минимального размера УФ.

Управление в АО имеет 3-х звенную структуру:

1.      высший орган управления в АО – общее собрание акционеров;

2.      совет директоров (наблюдательный совет) должен создаваться в АО с числом акционеров больше 30;

3.      исполнительный орган АО – коллегиальный (правление, дирекция) и/или единичный орган (директор, гендиректор).

Вопросы, которые не могут быть переданы на рассмотрение другим органам управления, составляют исключительную компетенцию общего собрания. К ним относятся:

·        применение устава общества, избрание члена совета директоров, образование исполнительных органов;

·        утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и их распределение;

·        решение о реорганизации/ликвидации общества.

Вывод: ЗАО – объединение капиталов корпоративного типа; акционер не может выйти, но может быть исключен; осуществляется контроль акционеров за оборотом акций; продаваемые акции предлагаются к покупке остальным акционерам, а при их отказе – третьим лицам. ОАО – объединение капиталов, организация корпоративного типа; акционер не может быть исключен, но может выйти; акции могут свободно отчуждаться независимо от воли других акционеров.